Купля продажа долей компании

Содержание:

Продажа доли в уставном капитале

Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа доли в уставном капитале (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Продажа доли в уставном капитале

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Продажа доли в уставном капитале

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Продажа доли в уставном капитале

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Купля-продажа доли ООО через нотариуса

Продажу бизнеса или части бизнеса сегодня можно назвать вполне заурядным явлением. Но, по большей части — так могут сказать только простые обыватели. Для стороны, например, продающей долю в ООО — этот процесс является никак не заурядным, а скорее — хлопотным и пугающим. Именно поэтому далее мы рассмотрим все нюансы процедуры купли-продажи доли ООО третьему лицу и то, как в этом вопросе вам помогут специалисты компании «RosCo».

Условно, весь процесс купли-продажи доли ООО третьему лицу
можно разделить на 3 части .

Для начала, участник, желающий продать свою долю в ООО, направляет остальным членам Общества оферту, содержащую цену и другие условия продажи. Участники ООО имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки доли, если их устраивают предложенные условия. Если в течении 30 дней, со дня получения оферты Обществом, никто из участников не воспользовался этим правом — можно переходить к продаже доли третьему лицу.

После этого можно переходить к оформлению сделки по отчуждению доли в ООО третьему лицу и ее нотариальному заверению. Для этого составляется и заключается договор купли-продажи. После его нотариального заверения сделку можно считать состоявшейся — все права и обязанности участника Общества переходят к третьему лицу, купившему долю в Уставном капитале ООО.

Финальная часть процедуры — государственная регистрация произошедших изменений. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ, нотариусом подается соответствующее заявление, подписанное участником, продающим свою долю, в регистрирующий налоговый орган. Это обязательно необходимо сделать в течение трех дней с даты нотариального заверения сделки купли-продажи.

Не соблюдение нотариальной формы купли-продажи доли в Уставном капитале ООО ведет к недействительности
такой сделки. За то время, что мы для вас сэкономим, вы заработаете гораздо больше денег, чем потребуется
на оплату наших услуг.

Продажа доли ООО в 2018 году: часто задаваемые вопросы юристам

В этом материале юристы портала бесплатных юридических консультаций «ЦентрСовета» собрали ответы на самые популярные вопросы, связанные с процедурой продажи доли в ООО. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

Доля в ООО. Что говорит закон о доле участника общества с ограниченной ответственностью?

Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства? Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Иными словами, уставной капитал любого ООО делится на насколько долей, каждая из которых принадлежит определенному учредителю.

Говоря о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, невозможно не упомянуть о его особенностях:

  • Размер уставного капитала ООО не может быть меньше, чем 10 тыс. руб.;
  • Номинальная стоимость долей в ООО определяется исключительно в рублях;
  • Размер доли в ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества;
  • Устав ООО может ограничивать максимальный размер доли в ООО;
  • В официальных документах размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби;
  • Действительная стоимость доли в ООО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Как определить стоимость доли ООО при продаже?

Как установить стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью? На сегодняшний день в России применяются несколько основных способов расчета:

  • Продажа доли в ООО по номинальной стоимости
    В этом случае расчет стоимости производится исходя из размера уставного капитала общества (Ст. 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это самая простая и доступная методика, однако она имеет существенный недостаток — в большинстве случаев размер уставного капитала не отражает реальную стоимость действующего бизнеса.
  • Продажа доли в ООО по действительной цене
    При использовании этой методики стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется на основе анализа данных бухгалтерской отчетности (Ст. 14, ст. 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Продажа доли в ООО по оценочной стоимости
    Если уставной капитал и данные баланса не отражают реальную стоимость бизнеса, продавец может воспользоваться услугами профессиональных оценщиков.

Какой способ расчета выбрать? Трудно дать какой-то определенный совет, так как каждый случай уникален и требует индивидуального подхода. Именно поэтому мы рекомендуем не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

Сколько стоит оценка доли ООО в 2018 году?

Как показывает практика, стоимость оценки доли в ООО прежде всего зависит от самой компании — а именно, от ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов. Если говорить о Москве, то в большинстве случаев за свои услуги оценочные компании просят от 5 до 10 тыс. руб.

Какие документы потребуются для оценки доли в ООО?

Как правило, для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется собрать следующий пакет документов:

  • Бухгалтерский баланс (форма 1);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы на недвижимое имущество, находящееся на балансе организации;
  • Копии договоров аренды;
  • Отчет о выпуске акций (при наличии);
  • Перечень основных средств и активов;
  • Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке организации на налоговый учет (ИНН);
  • Устав ООО.

Можно ли продать долю в ООО другому участнику?

Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что любой участник ООО имеет право продать свою долю одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью.

При этом согласие других участников ООО на такую сделку не требуется.

Можно ли продать долю в ООО третьему лицу?

Все в той же Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что закон не запрещает продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Однако необходимо иметь в виду, что у других участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки. То есть, в первую очередь продавец обязан обратиться к своим «коллегам» по ООО и предложить им выкупить его долю в уставном капитале.

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это правило прописано в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки купли-продажи доли в ООО.

Как самостоятельно продать долю ООО в 2018 году?

Если вы хотите самостоятельно продать долю в ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Предупредите других участников ООО

Как мы помним, все участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. То есть, на первом этапе вам необходимо уведомить других участников общества о планирующейся сделке.

Читайте так же:  Наследование группы крови по системе аво

Скачать образец уведомления

Шаг 2. Получите акцепты или отказы от покупки доли

В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны принять решение о покупке или об отказе от покупки доли в ООО. Необходимо помнить, что преимущественное право прекращается, если:

  • Истек срок, в который участники общества с ограниченной ответственностью могли реализовать свое преимущественное право;
  • Все участники официально отказались от преимущественного права.

Шаг 3. Подготовьте договор купли-продажи доли в ООО

Образец договора купли-продажи можно легко найти в интернете. Если вы сомневаетесь, что сможете самостоятельно подготовить договор, мы рекомендуем обратиться за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

Шаг 4. Заверьте договор у нотариуса

Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи доли в ООО. Если все документы были оформлены правильно, нотариус удостоверит ваш договор и проинформирует ИФНС по месту регистрации общества о новом соотношении долей.

Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

Купля-продажа доли в ООО — пошаговая инструкция

Продажа доли в уставном капитале ООО

Согласно ст. 14 ФЗ № 14 уставный капитал ООО выступает совокупностью всех долей его участников. Величина конкретной доли определяется дробным числом или в процентах от общей суммы. Соответственно, в пределах своей доли любой из участников принимает участие в управлении организацией, а также получает прибыль, которая образуется в результате ее успешной коммерческой деятельности.

Участник может продать принадлежащую ему долю путем совершения сделки одному или нескольким участникам того же ООО либо посторонним лицам, которые не относятся к учредившим данную организацию, если подобные сделки не запрещены учредительными документами компании (ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ № 14). При этом первоочередным правом купить долю либо ее часть обладают, в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ, участники данной компании.

Что касается прав компании на покупку доли в ее капитале, то непосредственная и прямая продажа обществу доли его участником недопустима исходя из норм п. 1 ст. 23 ФЗ № 14. Приобрести долю участника компания может, лишь осуществив ее выкуп, в прямо предусмотренных законодательством либо ее уставом случаях. Например, в силу п. 2 ст. 23 ФЗ № 14 подобная операция допустима, если остальные участники отказались приобрести предложенную им долю, а аналогичные операции с иными гражданами и организациями невозможны по уставу организации.

Процедура купли-продажи доли в ООО — пошаговая инструкция

Важно помнить, что большинство установленных законодательством требований относительно купли-продажи долей в ООО диспозитивны и предполагают несколько вариантов действий участников в каждой конкретной ситуации. Именно поэтому ключевую роль в определении порядка продажи доли в ООО выполняют требования устава самого общества, так как именно этот документ должен, согласно п. 2 ст. 12 ФЗ № 14, содержать основные правила и ограничения на переход доли одного из участников к другим лицам.

Для более удобного изложения всех возможных нюансов проведения сделок с долями в ООО практика позволяет разбить всю процедуру на несколько этапов, среди которых:

  1. Определение наличия запретов на продажу.
  2. Соблюдение первоочередного права приобретения доли самой компанией или ее участниками.
  3. Подготовка и подписание договора купли-продажи.
  4. Регистрация соглашения в налоговых органах.

Порядок подготовки к продаже доли другому участнику и постороннему лицу

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ № 14 участник может продать свою долю другому участнику (либо нескольким участникам) без согласия самого общества и других участников, если иное не указано в уставе. В случае если устав предполагает наличие такого согласия и общество (хотя один из его участников) возражает против такой сделки, долю должно выкупить, в силу ч. 3 ст. 93 ГК РФ, само ООО.

При этом в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ устав общества может содержать запрет на продажу доли только посторонним лицам. В этом случае, если участники общества отказались ее купить, а продажа доли в ООО в силу обозначенного запрета третьим лицам невозможна, обязанность по приобретению также возлагается на само общество.

Порядок получения согласия на продажу прописан в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14: обращения (оферты) должны направляться участником всем заинтересованным субъектам через общество. При этом датой получения обращений считается день их поступления в общество. Соответственно, отсутствие ответа в течение 1 месяца либо получение письменных подтверждений о согласии от иных участников (общества) означает одобрение участниками (компанией) предполагаемой продажи.

Первоочередное право покупки

Если участник намеревается продать свою часть третьему лицу и такая операция допускается уставом фирмы, ему, согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ, требуется выполнить условие о преимущественном праве других участников компании купить предлагаемую к продаже долю. При этом следует помнить, что в учредительных документах компании право первоочередной покупки может быть закреплено, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, и за самой компанией.

Правила соблюдения первоочередных правомочий на покупку доли прописаны в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, согласно которым участник, планирующий передать свою долю постороннему лицу, должен прежде всего направить через компанию нотариально подтвержденную оферту всем лицам, обладающим данным правом, с указанием всех существенных условий сделки (предмета, цены и т. д.). Оферта считается полученной всеми заинтересованными сторонами со дня ее получения обществом.

Участники общества вправе акцептовать оферту в течение 30 дней (общество — 7 дней), если иные сроки (более продолжительные) не обозначены в уставе. При желании участников или общества использовать свое преимущественное право приобретения доли либо ее части им необходимо направить оференту соответствующее согласие и приступить к заключению договора на согласованных условиях.

В том случае, если в обозначенные сроки акцепты от участников/общества не поступили либо участниками/обществом оформлены нотариально заверенные отказы от своего права, то владелец доли вправе реализовать ее любому постороннему лицу — как гражданину, так и организации.

Договор купли-продажи доли

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 сделка по приобретению доли оформляется одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом. При этом виза нотариуса требуется как в случае заключения сделки с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

В компетенцию нотариуса входит проверка факта полной оплаты продаваемой доли либо ее части, а также прав продавца на совершение сделок с ней. Не стоит забывать и о требованиях ст. 256 ГК РФ, определяющей режим распоряжения совместным имуществом, согласно которой физическим лицам (как продавцу и покупателю), требуется согласие супруга на проведение сделки, заверенное нотариально. При продаже доли ООО другому ООО такого согласия не требуется ни покупателю, ни продавцу.

Подтверждение полномочий на продажу доли осуществляется, согласно п. 13 ст. 21 ФЗ № 14, при помощи выписки из ЕГРЮЛ, которую нотариус испрашивает в электронной форме самостоятельно, а также любым из документов, обозначенных в п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14:

  • договором, согласно которому продавец ранее приобрел долю;
  • учредительным договором, заключенным при создании общества;
  • решением о создании общества, принятым единственным его участником;
  • свидетельством о праве на наследование доли;
  • решением суда, устанавливающим право владения долей, и т. д.

Определение стоимости доли

Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

Читайте так же:  Приказ минздравсоцразвития 121н от 11032018

Регистрация продажи доли в ООО

Покупатель доли, согласно п. 12 ст. 21 ФЗ № 14, приобретает все права и обязанности в отношении ООО и других его участников только после регистрации сделки в ЕГРЮЛ. В свою очередь, продавшее долю лицо, согласно ст. 93 ГК РФ, с данного момента прекращает свое участие в обществе. После регистрации сделки все споры относительно обстоятельств и условий ее совершения могут быть рассмотрены только в арбитражном суде.

В силу п. 13 ст. 21 ФЗ № 14 обязанности по регистрации продажи доли в ООО возлагаются на нотариуса, ее удостоверившего. Для этого нотариус обязан в течение 2 дней (если более поздний срок не обозначен договором) направить в регистрирующий орган соответствующее заявление с приложениями к нему для внесения изменению в ЕГРЮЛ. Для ускорения процедуры регистрации он обязан подавать документ в электронном виде, удостоверив его ЭЦП.

В том случае, если сделка обеспечивается залогом либо другими обременениями, регистрирующий орган также обязан внести в реестр соответствующую запись.

Помимо уведомления регистрирующего органа нотариус в течение 3 дней с момента удостоверения сделки обязан уведомить об этом и само ООО путем направления точно такого же заявления, как и в регистрирующий орган, в адрес общества. Однако в силу п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 данную обязанность может взять на себя и одна из сторон сделки — в этом случае вместо нотариуса уведомить общество о состоявшейся сделке необходимо в течение 3 дней лицу, принявшему на себя данное обязательство.

Подводя итог, остается отметить, что этапы пошаговой инструкции по продаже доли в ООО могут выглядеть достаточно просто, однако на практике проведение такой сделки может стать длительным и затратным мероприятием. Особенно это актуально в случаях, когда необходимо получить разрешение на сделку либо соблюсти преимущественное право покупки и другие перечисленные в статье формальности.

Как провести сделку купли-продажи доли уставного капитала в ООО?

Имущество компании формируется благодаря уставному капиталу. Нередко возникает необходимость его продажи или покупки. В таких случаях заключается сделка купли-продажи основного капитала организации. Ее заключение и оформление имеет много нюансов.

Продажа доли в уставном капитале организации

Продажа доли ООО в уставном капитале – это одна из сложных сделок, которые попадают под юрисдикцию современного гражданского права.

Сделки с долями в уставном капитале ООО рассмотрены в видео ниже:

Возможность сделки

Реализация участником

Она возможна в том случае, если участник ООО принимает решение реализовать свою часть источников средств, принимающих участие в его деятельности. Тогда ему вменяется в обязанность известить об этом всех остальных членов компании, в связи с тем, что приоритетным правом выкупа обладают именно они. Такая сделка может состояться без участия нотариуса, что позволяет сэкономить деньги и время.

Процедура проходит так: в течение месяца кто-либо из учредителей организации дает согласие на приобретение вашей доли в бизнесе. В такой ситуации оформляется договор в произвольной форме, а заверения в нотариальной конторе не требуется.

Покупка третьим лицом

Также продажа может состояться в том случае, если доля УК организации покупается третьим лицом. Тогда участник должен собрать соответствующую документацию:

  • свидетельств ОГРН и ИНН;
  • ксерокопии устава;
  • свидетельства о том, что устав видоизменен (если эта процедура имела место);
  • решение о создании Общества;
  • список учредителей;
  • справки, которые подтверждают, что участник выплатил свою долю целиком;
  • согласие мужа или жены;
  • заявления по соответствующей форме (Р14001) с данными обеих сторон, которые принимают участие в сделке;

Сама сделка проводится нотариусом. Также в ней принимает участие генеральный директор, заверяющий копии документов организации.

Вход или выход акционера из состава

Третий вариант – при входе или выходе акционера из состава ООО. Тогда можно обойтись и без услуг нотариуса. Обычно состав участников меняется при смене учредителей, то есть в состав учредителей вступает покупатель, который выплачивает свой вклад, а выходит продавец.

Минус такого способа заключается в длительном периоде осуществления. При такой смене не всегда можно обойтись одним этапом. Иногда документацию налоговикам приходится подавать несколько раз.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу описан в видео ниже:

Невозможность проведения

Реализация доли в УК невозможна, если

  1. Ее запрещает устав, поэтому перед сделкой следует убедиться в том, что устав предприятия разрешает отчуждение доли посторонним лицам.
  2. Закон запрещает продавать долю третьему лицу, если кто-либо из участников захотел приобрести у вас акции.

Отражение в 3-НДФЛ

У физического лица, осуществляющего реализацию доли вложенных средств в ООО, появляется доход, и соответственно возникает объект налогообложения НДФЛ. Поэтому его требуется заполнить налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ и сдать ее в налоговые органы.

Подать ее нужно в следующем году после продажи части капитала компании. Если сделка состоялась в 2016 году, вычет заявляется в 2017 году при подаче декларации за прошлый год.Затраты, связанные с получением дохода от сделки, требуется подтвердить соответствующими копиями документов (решения ООО о продаже, постановления собрания учредителей, квитанции об оплате, расписки).

Нормативное регулирование

Порядок заключения такой сделки регулируется как положением устава самого общества, так и государством. В частности, речь идет о законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ с изм., внесенными Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ, вступивших в силу с 01.07.2017.

Приобретение доли

Наиболее простым путем приобретения бизнеса считается покупка юридического лица. Чтобы не столкнуться с проблемами в ходе заключения договора о покупке долей в обществе с ограниченной ответственностью, желательно быть в курсе возможных сложностей такой сделки.

Возможность покупки

Такая сделка возможна не всегда. Приобретение доли уставного капитала возможно в отношении части капитала акционера, которая оплачена целиком.

Накануне сделки акционер должен оповестить о своем желании других акционеров. Делается это посредством того, что им направляется оферта с указанием стоимости сделки и условия ее проведения. Считается, что момент получения предложения о сделке определяется днем, когда ООО получает от участника предложение. Если оно отзывается, оферта считается неполученной.

Ее невозможность

Покупка третьи лицом невозможна, если один из акционеров захотел продать свою долю, но при этом уставом ООО такая сделка запрещена. В этом случае право собственности на продаваемую долю переходит непосредственно Обществу. При этом лицу, который выходит из состава участников компании, будет выплачена реальная стоимость его части.

Оформление сделки

Осуществлять сделку купли-продажи следует в нотариальной конторе, при этом должен присутствовать сам владелец доли в уставном капитале и потенциальный покупатель.

Необходимые документы

  • Чтобы заключить сделку, нужно будет подготовить следующие документы:
  • список акционеров и заявление, оформленное по форме Р-14001;
  • договор, подтверждающий долю владельца;
  • отказной документ, за подписью всех акционеров, если имущество покупается не ими, а третьим лицом;
  • заявление, в котором зафиксировано внесение денег в капитал ООО;
  • ордер из кассы, который подтверждает, что имущество оплачено покупающей стороной;
  • документ, подтверждающий личность физического лица или документы регистрационного значения для юридических лиц.

Все документы после нотариальной проверки отправляются в налоговую инспекцию, где их рассматривают и одобряют. После этого владелец доли должен посетить банк, чтобы известить об изменениях, которые произошли в компании.

Законом предусматривается возможность продажи части имущества ООО посредством нотариального договора купли-продажи или аналогичного документа, оформленного в свободной форме. Учитывая, что есть несколько способов оформить продажу части капитала компании, которые определяются сторонами такой сделки, пакет документов отличается, но самым важным является заключение и визирование самого договора купли — продажи, который должен оформляться в соответствии с правовыми нормами и подан на регистрацию в налоговую службу вместе с другими документами.

Нотариально заверенный договор купли — продажи доли компании оформляется, если акционер хочет реализовать всю свою долю или ее часть в УК и таким образом выйти из состава участников. В первом случае он утрачивает не нее все права и обязанности, а во втором – его доля сокращается, но он получает доход от реализации ее части. Такая сделка совершается самим нотариусом.

Образец договора вы можете скачать здесь.

Алгоритм процедуры

  • Шаг 1. Если устав Общества предусматривает получение согласия от других участников ООО, отправляется соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие регистрируется как протокол общего собрания или письменный ответ от каждого акционера.
  • Шаг 2. Продавец направляет в адрес организации нотариально заверенную оферту, которая признается полученной, когда ее получает руководитель.
  • Шаг 3. Ответ о согласии должен быть дан акционерами в течение 1 месяца с даты получения оферты.
  • Шаг 4. Купля-продажа оформляется в виде договора между покупателем и продавцом, который удостоверятся нотариально.
  • Шаг 6. Нотариус направляет налоговикам заявление Р14001, которое заверяется его электронной подписью и получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений информации о собственниках или отказ в регистрации изменений и посылает их на адрес руководителя.
  • Шаг 7. Общество обновляет список акционеров, указывая новые размеры долей.
Читайте так же:  Заявление на арест банковского счета

Налогообложение такой купли-продажи

При реализации доли в сумме средств компании собственник становится обязанным исчислять налоги. Это может быть упрощенный налог или налог на прибыль, исходя из той системы налогообложения, которую он предпочтет.

  • Физические лица отчитываются по НДФЛ. Как правило, налогообложению подлежат доходы от продажи за минусом затрат на покупку.
  • У юридического лица каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки не возникает в связи с тем, что она не влияет на общий размер финансовой собственности организации.

Проблематика купли-продажи долей ООО расписана в этом видео:

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли уставного капитала в учете.

Особенности операций по покупке и продаже доли в уставном капитале

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

  • третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
  • лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
  • непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Продажа доли в ООО

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

  • на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
  • в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
  • на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р14001;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.