Ликвидация выпуска акций

Регистрация выпуска акций при учреждении акционерного общества

В деятельности любой компании очень часто возникает необходимость в привлечении средств. Как правило, владельцы бизнеса пользуются услугами банков, беря ссуды на различные цели. Но существует и другая возможность пополнить свой счет. Это – эмиссия акций. При создании компании, когда проводится так называемое первичное размещение акций, таким путем происходит формирование уставного капитала. В дальнейшем, при осуществлении хозяйственной деятельности, эмиссия призвана стимулировать развитие компании.

Однако эмиссия акций, как процесс, доступна лишь определенным юридическим лицам. Это – акционерные общества. И с 01.09.2014 в соответствии с новой редакцией ГК РФ это не открытые и закрытые, а публичные и не публичные общества. К первым законодатель относит общества, которые могут свободно размещать и реализовывать свои акции публично всем желающим, ко вторым — те общества, которые, соответственно, не размещают и не обращают публично свои акции и конвертируемые в акции ценные бумаги. Причем эмиссия акций, строго регламентируется законодательством, а именно законами: «Об акционерных обществах», где устанавливаются принципы их создания и функционирования, и «О рынке ценных бумаг», где определяются правила выпуска и размещения акций, облигаций и некоторых других видов ценных бумаг.

Акционерное общество, проведя первичное размещение акций, становится обладателем уставного капитала, равного общей стоимости ценных бумаг.

Очень часто в процессе хозяйственной деятельности общества этого оказывается недостаточно. Тогда проводится дополнительная эмиссия акций. Несмотря на привлекательность такого решения, эта процедура является очень рискованной. Ведь недооценив популярность акций у инвесторов можно существенно снизить котировки существующих ценных бумаг.

Эмиссия акций предусматривает несколько обязательных мероприятий, проведение которых обеспечит полную законность размещения. Первым делом принимается и надлежащим образом оформляется решение о выпуске и в соответствующих инстанциях производится регистрация эмиссии. Затем, проводится само размещение, и, наконец, осуществляется регистрация итогового отчета об эмиссии.

Обычно подобную процедуру из-за ее особой сложности проводят с помощью специализированных компаний. Опытные и квалифицированные сотрудники помогут реально оценить риски, правильно оформить все необходимые бумаги, а также дадут четкие ответы на все интересующие вопросы.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца от даты регистрации акционерного общества.

При учреждении акционерного общества регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно.

Государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг и за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг — 20 000 рублей.

Необходимые документы (в одном экземпляре)

Свидетельство о государственной регистрации (нотариальная копия).

Устав акционерного общества (нотариальная копия).

Учредительный договор о создании АО (копия, заверенная учредителями).

Протокол учредительного собрания, содержащий решение о размещении акций, кворум и результаты голосования за его принятие (копия, заверенная эмитентом).

При оплате акций не денежными средствами предоставляется:

заключение независимого оценщика о стоимости имущества, вносимого в оплату акций, а также копия лицензии независимого оценщика;

акт оценки учредителями имущества;

акт приема-передачи имущества.

Свидетельство о постановке на учет в ИФНС.

Протокол об избрании генерального директора.

ЛИКВИДАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Е. СИГЕЕВА
Елена Сигеева, юрист.
Практика применения норм действующего законодательства указывает на необходимость урегулирования отношений в той или иной сфере деятельности. Как правило, процесс адаптации законодательства к условиям развития хозяйственных отношений происходит после выявления противоречий или так называемых «белых пятен». Рассмотрим одно из них на примере.
Согласно ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ (далее — Закон о рынке ценных бумаг) акция — «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации».
Одним из условий создания и дальнейшего существования акционерного общества является формирование уставного капитала, разделенного на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
По российскому законодательству акции общества могут быть только в бездокументарной форме. А документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, является решение о выпуске (ст. 18 Закона о рынке ценных бумаг).
Обязательным условием возможности совершения операций с акциями является регистрация выпуска, которую осуществляют Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее уполномоченные региональные отделения (далее — ФКЦБ). Таким образом, при создании акционерного общества в ФКЦБ от эмитента поступает некая информация о совокупности ценных бумаг одного эмитента, которой присваивается государственный регистрационный номер. Пока общество существует и ведет свою деятельность, запись о регистрации выпуска сохраняется.
И вот наступает момент, когда общество по тем или иным причинам подлежит ликвидации. Тут возникает ряд вопросов. Что происходит с выпуском акций? Ликвидируется ли он автоматически или для него существует отдельная процедура? На ком лежит обязанность проведения процедуры ликвидации выпуска и что это такое? Рассмотрим, дает ли ответ на эти вопросы действующее законодательство.
Действующее законодательство вообще не знает понятия ликвидации выпуска акций. В словаре русских синонимов и сходных по смыслу выражений «ликвидация» трактуется как синоним «прекращения», «окончания», «завершения», «истечения». Таким образом, можно определить, что ликвидация выпуска акций — это некое завершение, прекращение действия совокупности документов, удостоверяющих имущественные права, в том числе право на часть имущества, остающегося после ликвидации общества. Следовательно, ликвидация выпуска акций тесно связана с прекращением деятельности самого общества, однако не совпадает со сроком «жизни» общества. В соответствии со ст. 63 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Однако существование акций в момент внесения записи в ЕГРЮЛ автоматически не прекращается, об этом говорит само законодательное определение понятия акций, закрепляющее «права на часть имущества, остающегося после его ликвидации». Следовательно, кто-то должен быть уполномочен принять решение о прекращении действия выпуска акций.
Согласно ст. 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (далее — Закон об акционерных обществах) общество может быть ликвидировано в добровольном порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества либо по решению суда.
Рассмотрим ситуацию применительно к добровольной ликвидации. В случае ликвидации по решению учредителей совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание принимает такое решение. ГК РФ предусматривает обязательное согласование с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссией, порядка и сроков ликвидации. При получении информации о ликвидации юридического лица орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Действующее законодательство устанавливает определенный порядок и последовательность действий при добровольной ликвидации. Так, в соответствии со ст. 22 Закона об акционерных обществах ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторов, который не может быть менее 2 месяцев с даты публикации. Затем ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации. По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
Тут возникает интересная ситуация. С того момента как общее собрание акционеров приняло решение о ликвидации, к комиссии перешли все полномочия по управлению делами общества. А поскольку общее собрание акционеров является высшим органом управления, то очевидно, что к ликвидационной комиссии должны перейти и функции общего собрания. Однако и Гражданский кодекс, и Закон об акционерных обществах возлагают на общее собрание обязательство утверждать промежуточный и ликвидационный баланс, тем самым оставляя за общим собранием часть его первоначальных функций. Переходит ли к ликвидационной комиссии решение всех вопросов или только общих вопросов, а может, только решение текущих задач? В связи с этим требует уточнения в законодательстве вопрос об объеме полномочий ликвидационной комиссии по управлению делами общества.
Таким образом, функционально объем полномочий ликвидационной комиссии законодателем не определен. Очевидно также и то, что ликвидационная комиссия — это орган, который действует в период завершения хозяйственной деятельности с момента своего назначения до момента завершения процедуры ликвидации общества, т.е. внесения записи в ЕГРЮЛ. Более того, ни ранее установленный Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ порядок, ни внесенные в него изменения Федеральным законом от 23 мая 2003 г. N 76-ФЗ, вступающие в действие с 1 января 2004 г., также не относят к обязанностям ликвидационной комиссии непосредственное уведомление органов ФКЦБ о процессе ликвидации.
В обязанности ликвидационной комиссии входит лишь информирование о завершении процесса ликвидации юридического лица регистрирующего органа не ранее чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица. Следовательно, ликвидационная комиссия (ликвидатор) не может быть тем органом, который обязан сообщать в ФКЦБ данные о ликвидации выпуска и тем более принимать решение о ликвидации выпуска. Указанным органом не может быть также и общее собрание акционеров, поскольку, как уже было сказано выше, в момент принятия решения о ликвидации общества данный орган управления лишился своих функций, за некоторым исключением. Аналогичная ситуация возникает, если общество ликвидируется по решению суда. Отличие в процедуре ликвидации в данном случае лишь в том, что в регистрирующий орган предъявляется не решение учредителей о ликвидации общества, а решение суда.
Рассмотрим ситуацию ликвидации общества в процессе банкротства. Ликвидацией общества завершаются не все процедуры банкротства, а, как правило, конкурсное производство. При принятии арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего для проведения конкурсного производства и осуществления иных установленных законом о банкротстве функций. Однако к обязанностям конкурсного (арбитражного) управляющего ни ранее действовавший Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. N 6-ФЗ (далее — Закон о банкротстве 1998 г.), ни действующий Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ (далее — Закон о банкротстве 2002 г.) не отнесли непосредственное уведомление ФКЦБ и тем более не уполномочили принимать решение о ликвидации выпуска акций. Аналогично ликвидационной комиссии функции конкурсного управляющего прекращаются в момент завершения конкурсного производства, который определяется датой внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. В связи с этим арбитражный управляющий не может уведомить ФКЦБ о «ликвидации» выпуска и тем более принять такое решение.
Аналогичная ситуация складывается с учредителями (участниками) общества (законодательство о банкротстве не знает понятия «акционер»). С момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, а также иных органов управления должника. Хотелось бы обратить внимание на тот факт, что, хотя по сравнению с Законом о банкротстве 1998 г. в Законе о банкротстве 2002 г. органам управления должника оставлены некоторые полномочия на принятие решений о заключении крупных сделок и т.д., это не дает ответа на вопрос, исследуемый в настоящей статье. Новый Закон о банкротстве всего лишь «вспомнил» о правах участников общества и дал им возможность стать лицами, участвующими в деле о банкротстве. Однако момент прекращения действия документов, удостоверяющих такие их права, никак не урегулирован, как и законодательство об акционерных обществах, и законодательство о рынке ценных бумаг, впрочем, тоже.
Из вышеизложенного видно, что остается только два органа, с которыми так или иначе связан любой процесс ликвидации акционерного общества. Это орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (в настоящее время — ИМНС), и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ).
Однако ФКЦБ в нашем случае не может уведомить сама себя о прекращении действия выпуска акций некоего юридического лица. Вообще информацию о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, ФКЦБ может получить только из официальной публикации в соответствующих изданиях. Кроме того, теоретическое положение о том, что сведения о ликвидации после опубликования становятся общеизвестными, по меньшей мере ошибочно. Поскольку, в нашем случае, если на ФКЦБ возложить полномочия отслеживать публикации о ликвидации каждого юридического лица, то иных функций данный орган просто выполнять не сможет. Поэтому представляется целесообразным, что сведения о том, что акционерное общество ликвидировано, должны поступить в ФКЦБ из достоверных официальных источников. При данных условиях теоретически можно допустить, что ФКЦБ на основании представленных сведений принимает решение о прекращении действия совокупности документов, имеющих государственный номер выпуска, удостоверяющих имущественные права, в том числе право на часть имущества, остающегося после ликвидации общества. А вот информацию о том, что общество прекратило свое существование, в ФКЦБ целесообразнее было обязать отправлять регистрирующие органы, поскольку данные органы в силу своей специфики принимают решение о прекращении деятельности самого общества.
Очевидно, что законодателю необходимо детально проработать процесс взаимодействия органов государственной власти применительно к рассмотренной в настоящей статье проблеме и внести соответствующие коррективы в законодательство.
Во-первых, необходимо ввести в предмет регулирования законодательства о рынке ценных бумаг понятие ликвидации выпуска. Во-вторых, необходимо разработать и ввести процедуру ликвидации выпуска акций, которая должна включать в себя как оповещение органа, осуществляющего регистрацию выпуска ценных бумаг (ФКЦБ), о ликвидации эмитента, так и порядок принятия этим органом решения о ликвидации выпуска. В-третьих, включить в непосредственные обязанности органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИМНС), уведомление ФКЦБ о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации акционерного общества. А поскольку до настоящего времени процедура «ликвидации» выпуска не разработана, остается только надеяться, что в скором времени ФКЦБ не будет перегружена информацией о «мертвых» акциях.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

Читайте так же:  Строим дома под ключ под материнский капитал

«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 22.04.1996 N 39-ФЗ
«О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»
(принят ГД ФС РФ 20.03.1996)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.01.1998 N 6-ФЗ
«О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»
(принят ГД ФС РФ 10.12.1997)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
(принят ГД ФС РФ 13.07.2001)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.10.2002 N 127-ФЗ
«О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»
(принят ГД ФС РФ 27.09.2002)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 23.06.2003 N 76-ФЗ
«О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
(принят ГД ФС РФ 04.06.2003)
Бизнес-адвокат, N 1, 2004

Процедура эмиссии акций при учреждении акционерного общества (АО)

Стандартно, процедура эмиссии акций включает в себя следующие этапы, указанные ниже. Однако, у регистрации данного вида эмиссии акций есть некоторые изменения: 4 этап следует сразу за 1, а 3 и 5 проходят параллельно. Рассмотрим каждый из этапов более подробно.

Принятие решения, являющегося основанием для размещения акций (далее по тексту — решение о размещении акций);

Стоит уделить внимание тому, как прописаны в уставе порядок и условия размещения ценных бумаг, поскольку они не должны расходиться с решением о размещении акций.

Утверждение решения о выпуске акций;

Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Здесь есть опасность неполного прописания некоторых положений устава АО, касающихся разграничения компетенций между органами управления в Обществе. Допустим, если в Вашем Обществе в ближайшем будущем формирования совета директоров не планируется, то нужно обязательно включить в устав положение, по которым полномочия совета директоров может осуществлять общее собрание акционеров.

Государственная регистрация выпуска акций;

Для целей государственной регистрации эмиссии акций в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, г. Москва подается следующий комплект документов:

  • заявление установленного образца;
  • анкета установленного образца;
  • копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
  • решение о выпуске акций;
  • отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • копия решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении акций;
  • копия решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске акций;
  • копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
  • справка об оплате Уставного капитала из Банка (если УК уже оплатили);
  • справка об оплате или отсутствия оплаты Уставного капитала (в свободной форме);
  • платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины;
  • опись предоставляемых документов установленного образца.

В течении 30 дней регистрирующий орган может принять одно из трех нижеперечисленных решений:

  1. Решение о приостановлении эмиссии акций (при выявлении устранимых нарушений).
  2. Решение о государственной регистрации выпуска акций. При этом в течение 3-х дней эмитенту направляется:
    • уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
    • два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска акций;
    • два экземпляра отчет об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.
  3. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций (например, непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг)

Размещение акций происходит сразу же в момент внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ, одним из 2-х способов:

  • Распределение акций среди учредителей АО;
  • Приобретение акций единственным учредителем.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска акций.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется в регистрирующий орган одновременно с документами, представляемыми для государственной регистрации выпуска акций и утверждается, как правило, единоличным исполнительным органом — Генеральным директором. Так же, по аналогии с 3 этапом, в течение 30 дней принимается решение о приостановлении, регистрации или отказа в регистрации. Напомним, что данный процесс проходит параллельно с государственной регистрацией эмиссии акций.

Позвоните нам, и мы дадим вам консультацию по регистрации выпуска (эмиссии) акций.

Антон Агула

Регистрация выпуска акций

Выпуск акций в Москве. Регистрация (эмиссия) ценных бумаг акционерного общества под ключ, без общения с госорганами

Стоимость услуг

Подготовка комплекта документов

Разработка пакета документов для выпуска акций

Сопровождение процедуры выпуска акций

Подача/получение пакета документов по выпуску акций

Регистрация акций под ключ

Сроки — от 1 месяца

Разработка пакета документов для выпуска акций

Сопровождение процедуры выпуска акций

Подача/получение пакета документов по выпуску акций

РАБОТАТЬ С НАМИ ВЫГОДНО

  • Вы экономите время

Для начала регистрации (выпуска) акций акционерного общества не нужно приезжать в офис, достаточно заказать звонок юриста по корпоративному праву

Вы работаете с надежной компанией

Работая с 1996 года, мы накопили огромный опыт работы и приобрели деловые связи

Вы освобождаетесь от общения с государственными органами

После подписания и нотариального удостоверения документов у нас в офисе, все взаимодействие с государственными органами осуществляют наши сотрудники

Вы получаете надёжный юридический адрес

Мы сотрудничаем только с проверенными собственниками Москвы и Московской области

Вам не нужно ездить в банк для открытия расчетного счета

Мы сотрудничаем с Альфа банком, специалист банка приедет к нам в офис для открытия расчетного счета

Вы можете доверить нам бухгалтерское и юридическое обслуживание

В состав компании «Базальт» входят департаменты осуществляющие Регистрацию компаний их бухгалтерское сопровождение и услуги в сфере Юридического консалтинга

СХЕМА НАШЕЙ РАБОТЫ

Вы заказываете звонок или звоните по номеру 8 (495) 132-19-39

Юрист направляет Вам на электронную почту список документов, необходимых для начала работы

Вы отправляете документы по электронной почте юристу

Юрист готовит комплект документов для регистрации (выпуска) акций акционерного общества

Вы приезжаете в офис для подписания документов

Юрист подает и получает комплект документов в регистрирующем органе по доверенности

Регистрация (выпуск) акций акционерного общества завершена. Вы получаете документы в удобное для Вас время

Требуемые документы и сведения

Свидетельство о государственной регистрации АО (ОГРН)

Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

Действующая редакция Устава

Выписка из реестра акционеров

Копия паспорта руководителя АО

Документы о государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций

Шаблоны и образцы документов

Руководитель департамента корпоративного права

Когда регистрируются акции?

После создания АО необходимо зарегистрировать Выпуск акций вне зависимости от формы, размеров уставного капитала и числа акционеров. Законом установлен срок, в течение которого необходимо подать документы на регистрацию первого Выпуска акций — 30 дней с даты регистрации АО.

Кроме первичного Выпуска акций, регистрировать необходимо и все последующие выпуски акций, например, в случае увеличения или уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Регистрация акций осуществляется Центробанком России.

Ответственность за несвоевременную регистрацию или полный отказ от регистрации эмиссии акций установлена ст. 51 закона «О рынке ценных бумаг», в которой говорится, в частности, что: «За нарушения настоящего Федерального закона и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации.

Смотреть все отзывы

  • Без регистратора акции не зарегистрируют

Регистрация выпуска акций не возможна до заключения договора на ведение реестра акционеров с реестродержателем. Копия договора в обязательном порядке предоставляется в регистрирующий орган

Первичный выпуск акции ограничен временем

Акционерное общество обязано в течении 1 месяца с даты государственной регистрации предоставить в регистрирующий орган (Центральный Банк Российской Федерации) комплект документов на регистрацию выпуска акций

Придется оплатить государственную пошлину

Государственная пошлина за регистрацию отчета о дополнительном выпуске акций на прямую зависит от суммы на которую увеличивается уставный капитал и составляет 0.2% от номинальной стоимости выпуска акций, но не более 200 000 рублей

Регистрируется проспект эмиссии акций

Если количество учредителей АО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии акций

Сначала регистрируем акции, потом — изменения в уставе

Регистрация изменений, связанные с увеличением уставного капитала АО могут быть зарегистрированы только после регистрации решения и отчета о дополнительном выпуске ценных бумаг

Существует особый порядок принятия решения о выпуске акций

Принятие общим собранием акционеров не публичного АО решения и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения протокола, либо реестродержателем. Для публичных АО допустим только реестродержатель

Ликвидация выпуска акций акционерного общества в Российской Федерации и ликвидация ценных бумаг компании по законодательству великобритании

Данная проблема была затронута в статье Е. Сигеевой «Ликвидация выпуска акций и юридического лица» , которая заложила основание для возможных дискуссий и с некоторыми положениями которой представляется возможным согласиться. Однако наличие одной публикации не может заменить комплексного и предметного анализа. Попробуем разобраться в данном вопросе.

Читайте так же:  Что дает гражданство польши

Сигеева Е. Ликвидация выпуска акций и юридического лица // Бизнес-адвокат. 2004. N 1 // КонсультантПлюс.

Регистрация выпуска акций в российском акционерном законодательстве урегулирована весьма подробно (к числу источников регулирования относятся «Стандарты эмиссии ценных бумаг» и Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»). В отличие от этого ликвидация выпуска акций процедурно и категориально-понятийно не урегулирована, что значительно актуализирует данную проблему. Автор упомянутой выше статьи утверждает, что требуется ввести на законодательном уровне в предмет регулирования законодательства о рынке ценных бумаг понятие «ликвидация выпуска акций», характеризуемое как «некое завершение действия совокупности документов, удостоверяющих имущественные права, в том числе право на ЧАСТЬ ИМУЩЕСТВА, ОСТАЮЩЕГОСЯ ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА» (выделено мной. — М.А.). Можно согласиться, что уникальность состоит в том, что ликвидация выпуска акций не совпадает по временным рамкам с ликвидацией акционерного общества, так как существуют права на часть имущества, остающегося после ликвидации.

Утверждение, что данное понятие необходимо и востребовано именно в предмете правового регулирования, подтверждается практикой ведения дел в акционерном обществе и соответственно проблем, возникающих в связи с добровольной и принудительной ликвидацией, а также проведенным мной устным опросом специализированных регистраторов акций и юридических фирм, занимающихся консультированием по акционерному праву. Однако приводимое автором определение ликвидации выпуска акций представляется не совсем корректным. Во-первых, представляется, что само понятие дополнительно раскрывать на законодательном уровне не требуется, а возможно оговорить лишь включение в сферу законодательного регулирования, во-вторых, в законодательстве имеется понятие «ценная бумага» (ст. 142 ГК РФ) и обязательный набор признаков по отношению к акции как к ценной бумаге, а также легальное определение акции (эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации (абзац второй ст. 2), а также то, что акция — именная ценная бумага (абзац третий п. 2 ст. 25 Закона «Об акционерных обществах»)) и легальное определение выпуска акций. Под ним согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» понимается совокупность ценных бумаг одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам этих ценных бумаг, независимо от даты их приобретения, имеют одинаковые условия размещения, одинаковые характеристики и реквизиты. Необходимо учесть и то обстоятельство, что происходит аннулирование записей в реестре акционеров самостоятельно акционерным обществом либо специализированным регистратором, ведущим реестр акционеров. Таким образом, можно дать определение ликвидации выпуска акций: прекращение существования ценных бумаг эмитента как следствие прекращения существования самого эмитента и аннулирование записей в реестре акционеров.

Прошло немало времени с выхода анализируемой статьи, но данный пробел продолжает наличествовать. Думается, данная ошибка непреднамеренна и не может быть списана на некомпетентность законодателя, хотя она оставляет возможность для произвола «акционерных дельцов» в плане совершения махинаций с акциями (например, акционерное общество ликвидировалось, все долги погашены в соответствии с реестром кредиторов, а торги на фондовой бирже данными акциями продолжаются). Применительно к данной ситуации подходит яркое, образное выражение, использованное автором статьи в «ЭЖ-Юристе», что это «лакомый кусок для доморощенных корпоративных стервятников» . На практике получаем, что ИФНС в некоторых случаях информирует устно Федеральная служба по финансовым рынкам и мониторингу (ФСФР) (по ходатайству заинтересованных лиц и в случае наличия информации о контактных лицах и об органе), т.е. отсутствует детально разработанная, продуманная процедура ликвидации выпуска акций. Поскольку это не одномоментная процедура, представляется, что она должна быть разбита на этапы и выглядеть следующим образом.

Молотников А.Е. Махинации с акциями // ЭЖ-Юрист. 2004. N 3.

  1. Процедура назначения лица, ответственного за проведение данного процесса. При добровольной ликвидации акционерного общества предложение о назначении должно включаться советом директоров (наблюдательным советом) отдельно в повестку дня и принятое решение о назначении должно фиксироваться в протоколе общего собрания акционеров. В случае принудительной ликвидации данный вопрос подлежит рассмотрению судом с учетом предложений инициаторов данной процедуры.

Рекомендуемое лицо может быть из числа членов ликвидационной комиссии при наличии соответствующего опыта, образования и сертификата (лицензии), либо приглашается специализированный регистратор (сторонняя юридическая компания и отдельно назначенное общим собранием участников (акционеров), решением суда лицо).

  1. Ознакомительно-информационная стадия. Лицо, назначенное ответственным за ликвидацию выпуска акций, осуществляет сбор информации относительно выпуска акций и документов, свидетельствующих о регистрации выпуска акций. Предполагается, что в публикуемом сообщении о ликвидации акционерного общества в СМИ должна также присутствовать фраза «о ликвидации выпуска акций».
  2. Уведомительная стадия. Следующим этапом должно быть уведомление специально назначенного лица ФСФР в произвольной форме о том, что акционерное общество находится в стадии ликвидации и будет ликвидирован выпуск акций. ФСФР обязано фиксировать данный факт и осуществлять особый контроль за акциями.
  3. Стадия принятия решения в самом ФСФР. На данный момент отсутствует механизм принятия решения в самом ФСФР. Поскольку существует процедура регистрации выпуска акций в ФСФР с проставлением отметки «зарегистрировано», то должна быть и процедура ликвидации с отметкой «ликвидировано» (по аналогии, например, с регистрацией прав на недвижимое имущество). Здесь функционально требуется определить круг полномочий ФСФР: кто со стороны ФСФР будет заниматься данными вопросами, поскольку на настоящий момент это законодательно не установлено.
  4. Завершающая стадия. После того как акционерное общество ликвидировалось, лицо, уполномоченное осуществлять ликвидацию выпуска акций, заполняет законодательно установленную форму о ликвидации акционерного общества.

Следовательно, к характеристике понятия ликвидации выпуска акций следует добавить и то, что это правовая конструкция включает в себя несколько стадий, т.е. она выступает как многостадийный процесс. Также следует различать ликвидацию выпуска акций (как и ликвидацию самого юридического лица — акционерного общества) в зависимости от оснований: добровольную ликвидацию и принудительную.

Позволю себе не согласиться с выводами автора о том, что необходимо обязать регистрирующий орган (ИФНС) сообщать о ликвидации акционерного общества в ФСФР, поскольку это повлечет необходимость привлечения дополнительных трудовых ресурсов, необходимость создания некой единой информационной электронной базы, что с неизбежностью упирается в вопросы дополнительного финансирования на государственном (федеральном) уровне. Представляется, технически удобнее будет порядок, изложенный выше, при котором информировать государственный орган (ФСФР) будет специально уполномоченное на то лицо.

Рассмотрим теперь порядок ликвидации выпуска акций в Великобритании и сделаем выводы, что может быть применено в отечественной практике.

Отдельно вопросы ликвидации выпуска акций в законодательстве Великобритании также не предусмотрены: специфика правового режима акций shares согласно ст. 545 Закона о компаниях — это доли в капитале компании, который при регистрации сам суммируется из номинальной стоимости всех фактически выпущенных акций учредителей, при этом обязательная полная оплата акций может и не производиться, а та часть, которая не оплачена, является задолженностью акционеров перед компанией и включается в реестр требований при ликвидации компаний. В новом Законе о компаниях уже отсутствует (по сравнению с предыдущей версией 1985 г.) понятие «разрешенный капитал», т.е. та сумма, на которую компания могла выпустить акции.

Теме посвящено отдельное диссертационное исследование А.Ю. Бушуева «Акции по законодательству Российской Федерации». См. также: Бушуев А.Ю. Правовой режим акций по законодательству Великобритании // Вестник СПбГУ. Серия 6. 1995. Вып. 3. N 20. С. 107 — 111.

Акции также подлежат выпуску через рекламные объявления или проспект и в последующем могут распространяться через брокера на фондовой бирже или на инвестиционном рынке, сведения о них в связи с необходимостью сдачи отчетности наличествуют у Регистрационной палаты (Companies House).

В ст. 88 Закона о несостоятельности содержится общее декларативное положение, согласно которому любая передача «shares» без санкции на то ликвидационного органа является незаконной (аннулируется). Вся информация о ликвидируемых юридических лицах стекается к специализированным регистрирующим органам (регистратору компании), который регистрирует поступающие к нему документы (доклад и бухгалтерскую документацию) от ликвидационного органа и по истечении трех месяцев после принятия таких документов компания перестает существовать (данный порядок действует как при добровольной ликвидации, так и при принудительной ликвидации). Также аннулируются и «shares», поскольку акционеры получают денежные средства или имущество для удовлетворения их требований согласно долям, внесенным при регистрации.

Процедура, разработанная выше относительно самого механизма ликвидации выпуска акций, скорее всего, применена быть не может, поскольку, во-первых, действуют иные государственные органы, с иным объемом полномочий (например, существует законодательно установленная обязанность регистратора об опубликовании в официальном издании информации о прекращении деятельности компании, в отличие от отечественного законодательного регулирования), во-вторых, в предмете законодательного регулирования отсутствует термин «выпуск акций».

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества

“О рынке ценных бумаг” (далее — Федеральный закон “О рынке ценных бумаг”) и Положением о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.96 № 1009, осуществляется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). В соответствии с данными ей полномочиями ФКЦБ России разработала ряд нормативных актов, регулирующих процедуру регистрации выпуска ценных бумаг.

Рассмотрим некоторые правовые вопросы, связанные с регистрацией выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества.

Чем обусловлена данная проблема?

Во-первых, обязательность государственной регистрации выпуска акций акционерного общества закреплена законодательно. В ранее действовавшем Положении о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденном постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 № 78 (далее — Положение), была закреплена обязательность государственной регистрации выпуска акций акционерного общества. Так, в соответствии с пп. 7 и 8 Положения, ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии их государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. В настоящее время требования о государственной регистрации выпуска ценных бумаг нашли свое отражение в Федеральном законе “О рынке ценных бумаг”.

В соответствии с абзацем седьмым ст. 18 этого закона эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Данное требование также закреплено в абзаце первом ст. 24 закона: “эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска”.

Во-вторых, в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России и ее региональные отделения наделены правом обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации (п. 19 ст. 42 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”). Данное право было, к примеру, реализовано Челябинским региональным отделением ФКЦБ России, которое обратилось с иском в арбитражный суд о ликвидации юридического лица в связи с тем, что не была осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг акционерного общества. Дело рассматривалось в первой, апелляционной и кассационной инстанциях. В мотивировочной части постановления федерального арбитражного суда Уральского округа (кассационная инстанция) было указано, что выпуск и размещение акций акционерного общества, созданного в июне 1996 г., подлежали обязательной государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом “О рынке ценных бумаг”. Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иного правового акта. Суд счел, что действия, связанные с размещением уставного капитала в незарегистрированные акции, необходимо квалифицировать как совершенные с грубым нарушением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, что служит основанием для ликвидации юридического лица.

Таким образом, регистрация выпуска ценных бумаг является необходимой и обязательной. Вместе с тем норм, запрещающих государственную регистрацию выпуска акций акционерных обществ, размещение которых произведено до выхода Федерального закона “О рынке ценных бумаг” и государственная регистрация которых не осуществлена, законодательство не содержит.

В-третьих, сформировалась судебная практика по вопросам выпуска и обращения ценных бумаг. В частности, в Обзоре практики разрешения споров, связанных с размещением и обращением акций, приведенном в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 21.04.98 № 33, указано, что сделка по договору купли-продажи акций, совершенная до регистрации решения о выпуске акций, признается судом недействительной (ничтожной). Таким образом, можно сделать вывод, что если в акционерном обществе происходила смена участников путем заключения гражданско-правовых договоров, связанных с отчуждением ценных бумаг, и выпуск этих ценных бумаг не прошел государственную регистрацию, то участники акционерного общества могут понести убытки вследствие признания недействительными таких сделок судом.

Читайте так же:  Оплата товара обмен товара возврат товара

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции и считается созданным с момента его государственной регистрации. В настоящее время закон о государственной регистрации юридических лиц не принят и регистрация осуществляется в соответствии с Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 № 1482 (далее — Положение о государственной регистрации). Данное Положение о государственной регистрации не распространяется на регистрацию коммерческих организаций, особый порядок регистрации которых определен законодательными актами Российской Федерации, а также предприятий, создаваемых в процессе приватизации. В частности, существует иной порядок государственной регистрации кредитных организаций и предприятий с иностранными инвестициями.

Одним из признаков юридического лица в соответствии со ст. 48 ГК РФ является наличие в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленного имущества. При учреждении акционерного общества его имущество состоит из вкладов учредителей, внесенных в уставный капитал. В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Таким образом, уставный капитал общества формируется путем заключения гражданско-правовых договоров по приобретению акционерами общества акций в обмен на вклады, вносимые в уставный капитал, или, другими словами, путем размещения акционерным обществом своих акций.

Определение термина “размещение ценных бумаг” дано в ст. 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”, в котором под размещением ценных бумаг понимается “отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок”. Как уже говорилось выше, размещение ценных бумаг акционерного общества без государственной регистрации выпуска не допускается.

В соответствии с п. 1 Положения о государственной регистрации при подаче документов на государственную регистрацию должен быть представлен документ, подтверждающий оплату не менее 50% уставного капитала общества, указанного в решении о его создании. Таким образом, до государственной регистрации юридического лица необходимо провести размещение, как минимум, 50% акций среди акционеров общества, выпуск которых уже прошел государственную регистрацию. Однако данное требование не имеет в настоящий момент нормативного закрепления, и государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется после государственной регистрации общества. Из-за такой правовой неурегулированности часто возникает ситуация, когда общество внесено в государственный реестр юридических лиц, а в государственной регистрации выпуска ценных бумаг отказано.

Несоответствие действующих правовых норм целесообразно устранить при разработке закона о государственной регистрации юридических лиц. В качестве одного из вариантов регулирования данной проблемы можно использовать практику, сформировавшуюся при государственной регистрации выпуска акций кредитных организаций. Так, в соответствии сп. 11.6 инструкции Банка России от 17.09.96 № 8 “О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации” (с изменениями и дополнениями) регистрация первого выпуска акций кредитной организации, осуществляемая при создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации, проводится одновременно с регистрацией кредитной организации в форме акционерного общества.

Освещаемые ниже вопросы не затрагивают процедуру регистрации выпуска ценных бумаг кредитных организаций и акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

Процедура эмиссии акций акционерного общества при учреждении регулируется Федеральным законом “О рынке ценных бумаг” и Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 № 47 (далее — Стандарты).

Процедура эмиссии акций акционерного общества состоит из нескольких этапов, а именно: принятие решения о размещении ценных бумаг; принятие решения о выпуске ценных бумаг; государственная регистрация выпуска ценных бумаг; изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае их документарной формы выпуска); непосредственно размещение ценных бумаг; регистрация отчета об итогах выпуска.

Решение о размещении ценных бумаг. Понятие “решение о размещении ценных бумаг” определено в последнем абзаце п. 1.2 Стандартов, в соответствии с которым решение об учреждении акционерного общества является одним из видов решения о размещении ценных бумаг. Обратившись к ст. 98 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона “Об акционерных обществах”, можно сделать вывод, что решение об учреждении общества должно содержать:

  • результаты голосования и принятые акционерами решения по вопросам учреждения акционерного общества;
  • решение об утверждении устава общества;
  • решение об избрании органов управления акционерного общества;
  • решение об утверждении размера уставного капитала общества;
  • определение категории выпускаемых акций и порядка их размещения;
  • утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций акционерного общества. В соответствии со ст. 34 Федерального закона “Об акционерных обществах” акции и иные ценные бумаги общества, которые оплачиваются неденежными средствами, должны быть оплачены при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении. Одновременно указывается, что если номинальная стоимость акций, приобретаемых за счет оплаты неденежными средствами, составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима оценка этого имущества независимым оценщиком (аудитором). При этом учредители общества должны утвердить решение независимого оценщика.

Решение о выпуске ценных бумаг. В соответствии с п. 7.2 Стандартов решение о выпуске ценных бумаг составляется на основании решения о размещении ценных бумаг. В соответствии со ст. 25 Закона “Об акционерных обществах” ценные бумаги при учреждении общества должны быть размещены среди учредителей или, иными словами, среди заранее определенного круга лиц. Утверждение решения о выпуске в соответствии с п. 7.1 Стандартов осуществляется советом директоров. Однако это не устанавливает ограничений для утверждения решения о выпуске ценных бумаг общим собранием акционеров. Стандарты не содержат порядка государственной регистрации выпуска ценных бумаг, который осуществлялся до вступления в силу Закона “О рынке ценных бумаг” и утверждения Стандартов. Также в п. 7.3 Стандартов указывается, что решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении. Если прошло более шести месяцев, то необходимо повторное утверждение данного решения.

При реализации этой нормы на практике часто складывается следующая ситуация: решение о размещении акций принято при учреждении общества, государственная регистрация выпуска акций не осуществлялась. Далее в обществе происходит неоднократная смена участников. На каком-то этапе деятельности общества встает вопрос о необходимости государственной регистрации выпуска акций. Решение о выпуске акций повторно утверждает новый состав участников, который не принимал решения о размещении акций и среди которых акции не размещались. В данном случае легитимность повторного утверждения решения о выпуске ценных бумаг становится сомнительной в силу возможного признания недействительности сделок по приобретению акций новыми участниками, о чем уже говорилось ранее.

Регистрация выпуска ценных бумаг. При рассмотрении этого этапа следует остановиться на следующих моментах.

Во-первых, в соответствии с распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28.05.97 № 268-р “Об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации” (с изменениями и дополнениями) государственную регистрацию выпуска ценных бумаг на территории Российской Федерации осуществляют Минфин России, Банк России, ФКЦБ России и региональные отделения ФКЦБ России. Список эмитентов, которые представляют документы для государственной регистрации выпусков ценных бумаг в ФКЦБ России, установлен Распоряжением ФКЦБ России от 26.02.97 № 60-р (с изменениями и дополнениями).

Во-вторых, если при учреждении акционерного общества акции размещаются среди более пятисот учредителей или сумма выпуска превышает пятьдесят тысяч минимальных размеров оплаты труда, то вместе с решением о выпуске акций требуется государственная регистрация проспекта эмиссии (п. 8.1 Стандартов). Проспект эмиссии утверждается уполномоченными органами акционерного общества (общим собранием акционеров или советом директоров).

В-третьих, в соответствии с п. 9.12 Стандартов в случае размещения именных ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия договора (договоров) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного эмитентом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора. Требования об обязательной передаче ведения реестра независимому регистратору определены в п. 3 ст. 44 Закона “Об акционерных обществах” и в ст. 8 Закона “О рынке ценных бумаг”. Так, Закон “Об акционерных обществах” предписывает поручить ведение и хранение реестра независимому регистратору в случае наличия более пятисот владельцев обыкновенных акций. Речь идет именно о владельцах обыкновенных акций. В Законе “О рынке ценных бумаг” заложено несколько иное требование, которое заключается в необходимости передачи ведения реестра независимому регистратору, если число владельцев превышает 500, при этом не уточняется, владельцы каких акций имеются в виду. Таким образом, требования Закона “О рынке ценных бумаг” несколько сужают требования Закона “Об акционерных обществах”. В связи с тем, что Закон “О рынке ценных бумаг” вступил в силу позже Закона “Об акционерных обществах”, представляется необходимым руководствоваться нормами, изложенными в Законе “О рынке ценных бумаг”.

В-четвертых, в п. 2 ст. 44 Закона “Об акционерных обществах” определено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации. Требования и порядок ведения реестра установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27. В указанном постановлении установлено, что Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг является обязательным для регистраторов — профессиональных участников рынка ценных бумаг и эмитентов, осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.

Необходимо также обратить внимание на новое требование, определяющее некоторые вопросы ведения реестра ценных бумаг акционерным обществом.

В соответствии с п. 2.7 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 19.06.98 № 24, эмитент, осуществляющий ведение реестра именных ценных бумаг самостоятельно, в случае, если число зарегистрированных лиц более пятидесяти, должен иметь в штате не менее одного специалиста, удовлетворяющего квалификационным требованиям по данному виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России. Данное требование вступает в силу с 22 апреля 1999 г.

Размещение ценных бумаг и регистрация отчета о выпуске ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 10.8 Стандартов). Как уже говорилось, фактическое размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации акционерного общества и данная норма устанавливает только порядок представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных при учреждении акционерного общества, осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций (п. 12.1 Стандартов). Данное требование носит для эмитента обязательный характер. В том случае, если уставный капитал общества оплачивается только на 50% (ст. 34 Закона “Об акционерных обществах”), то при утверждении отчета о выпуске ценных бумаг утверждается размещение акций, в том числе тех, оплата которых произведена не полностью. В связи с этим представляется правильным осуществлять государственную регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг при учреждении акционерного общества после полной оплаты уставного капитала.

В данной публикации были освещены только некоторые вопросы, связанные с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг акционерного общества. В действительности круг этих вопросов гораздо шире, не все они имеют достаточную правовую регламентацию и требуют дополнительной юридической проработки.